在2011年，甲乙開始做電腦軟件生意。甲準備市場營銷的材料，乙打電話。在第一年的時候，乙賣出了十份單價為五萬美金的軟件。商業盈利為四十八萬美金，甲乙各分得二十四萬美金。
在2012年一月，甲乙僱傭了一名律師去把他們的生意註冊為S公司。律師準備了所有註冊公司必須的文件，但是不小心忘記把文件交到州里的秘書部門了。
乙繼續打電話賣軟件，他賣了一個由甲研發的五年服務合同。公司發展迅速，就光這個合同能給S公司連續五年每年進賬三十萬美金。 S公司因此從銀行得到了十萬美金的商業貸款用來發展業務。
在2012年五月，乙在去拜訪一名潛在客戶的時候因為疏忽發生了一場車禍，導致行人受傷。車禍後，乙停止工作，銷售額下滑。
在2012年七月，S公司無法經營下去，留下微不足道的資產和沒有付清的銀行貸款。
S公司和乙對行人受傷是否有責任？
De jure corporation指的是全部或者大部分遵從了公司成立的程序和方式。由於律師的疏忽，文件並沒有交給州里，所以S公司並未成立。 De jure corporation指的是真誠的自以為全部遵從了公司成立所要求的程序和方式，但事實卻沒有。如果律師真心以為公司已經成立好了，那就是這種，反之則不是。甲乙以為公司成立好了因為他們還向銀行貸款了，所以應該是De jure corporation。乙是在去見公司客戶的時候出的車禍，所以S公司對於乙的車禍是vicariously liable的。由於S公司資金不足，很有可能不足夠賠償乙車禍撞的行人，那麼甲是否該負責任呢？甲會辯護說S公司並不是真正手續齊全的成立了，所以他個人無責。受傷行人可能會要求piercing the corporate veil，但此處不適用，因為S公司並未合法成立，加上S公司成立之時並沒有缺乏資金。雖然法院不會禁止行人去起訴甲和乙，但看起來乙還是得自己負大部分責，因為目前S公司資金短缺。甲乙倆人成立公司盈利了，所以倆人還算是合夥人，因此他倆還算是都有責任。
S公司和乙對銀行貸款是否有責任？
S公司從銀行以公司名義得到了十萬美金商業貸款，不管S公司成立手續是否齊全，S公司都是要償還的。甲乙可以用corporation by estoppel去辯護避免個人債務，但是甲乙是合夥人，有行使申請債務的權利，當S公司資不抵債的時候，在UPA法律裡面甲乙聯合負債，在RUPA法律裡面，甲乙聯合併各自對他們合夥做生意期間欠的債有責任。綜上所述，甲乙平分銀行貸款所欠餘額。
All photos come from Google Image, for educational purposes.