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2019年美国合同法案例赏析

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S有一台1965年的E牌老爷车,当年只制造了五百台限量版,所以很贵。 S和老爷车专家A签了合同。合同写到:“A会是S的独家代理帮助卖E牌老爷车。卖出后,A会得到10%的提成。“

几日后,S向B展示自己的E牌老爷车,B是看到S把车停在家门口,车上挂了“For Sale”的牌子才联系上的。 B打算把E牌老爷车作为个人收藏,所以给S一封签名信愿意支付二十五万美金卖车。当S收到信后,S打电话给B说愿意接受报价。他们同意下周见面交易。 S打电话给A说要结束合作。

次日,C在商贸杂志上看到S的E牌老爷车广告,那是A在结束和S合作前打的广告。 C开车去S家里出价三十万买车并说他当日就邮寄了合同。 S说自己要想一下,并没有告知B和自己的合约。当C的合同到来时,S签了字,放入贴好了邮票的信封寄给C,放入邮寄筒。 S当晚睡觉时去世了,把所有自己的资产给了侄子N。 N打算自己留着E牌老爷车。结果,B和C同时起诉S的遗产要求过户车子,A要求10%的销售提成。

BCA三人各有何合同权利和赔偿呢?

车子是可移动触摸的个人物品,所以B和S的交易以及C和S的交易都属于Uniform Commercial Code (UCC)管辖。

先来看B的权利:S在车子上挂“For Sale”的牌子属于邀请大家来下单,B看到后出价二十五万买车,S收到信后打电话给B口头接受了,B付出钱S给车,彼此有等价交换,超过五百美金的物品交易需要书面合同,但是目前S没有在合同上签字没法满足Statute of Fraud(SOF)。 B会辩论说就算S没有在合同上签字,SOF也有四个例外分别是:合约已经履行了部分、promissory estoppel可用上、特殊生产的商品、双方是商家并有确认记录。此处唯一能适用的就是电话里面的商家确认记录,S口头有确认并且合同寄出后十日内没反驳,但是S不是专业商家,就算B单方面是也没有用,因此没有例外可以用,无法满足SOF。特别是如今S已经去世,口头协议失效了。法院不能强制执行B和S的合约。

再来看C的权利:C看到A刊登的邀请广告,C见到S后出价三十万美金买车属于offer,S没有立刻接受只是说要想一下,在收到C的合同后签字放入邮箱。此处S的延期接受并不是拒绝,合同放入邮箱寄出后就属于接受了。去世可以结束offer,但没办法结束合同,所以C和S的合同有效。 C可以找法院要求Replevin拿回属于自己名义下的特殊物品完成合同交易,郡警可以帮助执行。如果还是拿不会车,开庭后可以要求specific performance因为E牌老爷车很特殊,1965年才生产了500台,金钱不足以C弥补损失。如果都不行的的话,C可以要求N赔偿E牌老爷车的市场价和自己的出价之间的差价,以及整个交易过程中产生的可合理预见的开销,C也要尽量去减少自己的损失。

最后来看A的权利:A和S的合约是帮助卖车,属于服务类合同,common law管辖。该合同是有condition precedent,如果A帮助S交易成功将会或者10%的提成。彼此有意愿交易,达成了协议,还有consideration, 因此A和S的服务合同构成。如果法院认为该合约是at will employment,那么S提前结束合作就该按实际A已经付出的劳动支付报酬。 S打电话给A结束合作属于预先违约,A可以要求得到自己已经为了找客户付出的广告费。但如果交易成功后A想要10%的提成就不能再拿其他的费用。

All photos come from Google Image, for educational purposes.

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肖俊俏
肖俊俏
肖俊俏,律师,客座教授,教育学博士教育行政管理方向(2014),法律博士(2019),工商管理学博士信息与数据科学方向(2021),葫芦丝演奏家。 Junqiao Xiao, Attorney at Law; Adjunct Professor at CSML, CSPP, AIU. Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Juris Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (2021); Hulusi Musician.
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