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2019年美國合同法案例賞析

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S有一台1965年的E牌老爺車,當年只製造了五百台限量版,所以很貴。 S和老爺車專家A簽了合同。合同寫到:“A會是S的獨家代理幫助賣E牌老爺車。賣出後,A會得到10%的提成。“

幾日後,S向B展示自己的E牌老爺車,B是看到S把車停在家門口,車上掛了“For Sale”的牌子才聯繫上的。 B打算把E牌老爺車作為個人收藏,所以給S一封籤名信願意支付二十五萬美金賣車。當S收到信後,S打電話給B說願意接受報價。他們同意下週見面交易。 S打電話給A說要結束合作。

次日,C在商貿雜誌上看到S的E牌老爺車廣告,那是A在結束和S合作前打的廣告。 C開車去S家裡出價三十萬買車並說他當日就郵寄了合同。 S說自己要想一下,並沒有告知B和自己的合約。當C的合同到來時,S簽了字,放入貼好了郵票的信封寄給C,放入郵寄筒。 S當晚睡覺時去世了,把所有自己的資產給了侄子N。 N打算自己留著E牌老爺車。結果,B和C同時起訴S的遺產要求過戶車子,A要求10%的銷售提成。

BCA三人各有何合同權利和賠償呢?

車子是可移動觸摸的個人物品,所以B和S的交易以及C和S的交易都屬於Uniform Commercial Code (UCC)管轄。

先來看B的權利:S在車子上掛“For Sale”的牌子屬於邀請大家來下單,B看到後出價二十五萬買車,S收到信後打電話給B口頭接受了,B付出錢S給車,彼此有等價交換,超過五百美金的物品交易需要書面合同,但是目前S沒有在合同上簽字沒法滿足Statute of Fraud(SOF)。 B會辯論說就算S沒有在合同上簽字,SOF也有四個例外分別是:合約已經履行了部分、promissory estoppel可用上、特殊生產的商品、雙方是商家並有確認記錄。此處唯一能適用的就是電話裡面的商家確認記錄,S口頭有確認並且合同寄出後十日內沒反駁,但是S不是專業商家,就算B單方面是也沒有用,因此沒有例外可以用,無法滿足SOF。特別是如今S已經去世,口頭協議失效了。法院不能強制執行B和S的合約。

再來看C的權利:C看到A刊登的邀請廣告,C見到S後出價三十萬美金買車屬於offer,S沒有立刻接受只是說要想一下,在收到C的合同後簽字放入郵箱。此處S的延期接受並不是拒絕,合同放入郵箱寄出後就屬於接受了。去世可以結束offer,但沒辦法結束合同,所以C和S的合同有效。 C可以找法院要求Replevin拿回屬於自己名義下的特殊物品完成合同交易,郡警可以幫助執行。如果還是拿不會車,開庭後可以要求specific performance因為E牌老爺車很特殊,1965年才生產了500台,金錢不足以C彌補損失。如果都不行的的話,C可以要求N賠償E牌老爺車的市場價和自己的出價之間的差價,以及整個交易過程中產生的可合理預見的開銷,C也要盡量去減少自己的損失。

最後來看A的權利:A和S的合約是幫助賣車,屬於服務類合同,common law管轄。該合同是有condition precedent,如果A幫助S交易成功將會或者10%的提成。彼此有意願交易,達成了協議,還有consideration, 因此A和S的服務合同構成。如果法院認為該合約是at will employment,那麼S提前結束合作就該按實際A已經付出的勞動支付報酬。 S打電話給A結束合作屬於預先違約,A可以要求得到自己已經為了找客戶付出的廣告費。但如果交易成功後A想要10%的提成就不能再拿其他的費用。

All photos come from Google Image, for educational purposes.

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肖俊俏
肖俊俏
肖俊俏,律师,客座教授,教育学博士教育行政管理方向(2014),法律博士(2019),工商管理学博士信息与数据科学方向(2021),葫芦丝演奏家。 Junqiao Xiao, Attorney at Law; Adjunct Professor at CSML, CSPP, AIU. Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Juris Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (2021); Hulusi Musician.
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