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2018年美国合同法经典案例赏析

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一月份,农夫S签署书面合同同意在七月一日卖给B公司五千桶番茄,每桶一百美金,寄出后付款。

在五月十五日,S给B发了邮件:“三月到五月大雨导致番茄没有成熟,要推迟两周寄出。” B回复同意。

在五月二十二日,B和S使用的D银行雇员告诉B,大雨损毁了S的番茄农作物,所以S无法履行合同了。 B打电话向S求证是不是真的,S说:“六月十日才会知道我是否有足够的番茄来满足合同所需。” B回复:“我们五月二十七日就必须确认,否则我们得去别处购买番茄。”

S没有在五月二十七日联系B。在六月三日,B花了一百一十美金每桶的价格在A公司购买了五千桶番茄。在六月六日,S告诉B:“别担心,我可以寄出五千桶。” B回复说:“太迟了。我在别处购买了。你欠我五万美金。”

S 慌忙寻找其他买家,S把五千桶番茄以九十五美金每桶的价格卖给蔬菜批发商。

S起诉B违约,B反诉S违约。 S或者B违约了吗?如果是,彼此能得到什么赔偿呢?

番茄属于可触摸可移动的商品,所以属于Uniform Commercial Code(UCC)管辖。超过五百美金的货品交易需要写下来,此处S和B都是专业商人签署了购买番茄的书面合同。可是S因为大雨影响了番茄的收成所以要推迟两周送货,属于anticipatory repudiation预先违约。但是沟通中可看出B并不认为S是违约,并且B也同意了推迟送货的事情,等于是免除了S的推迟送货责任,所以就等于是双方modification修改了合同。 B后来在五月二十二日就要求S在二十七日给出确认送货的答复request for assurances,可是S说六月十日才能知道是否番茄能成熟,可是B却非要五月二十七日知道结果,S六月六日才给出答案可以寄送全部的番茄。从五月二十二日到二十七日只有五天时间要让番茄成熟交货看起来有些匆忙也不合理,加上这次沟通结果也没有写下来,大部分的法院会认为S没有回复不属于违约,但有些法院还是会认为S没有回复属于违约,这就要看当地的法院和当地的法律了。

如果法院认为S没有违约,B去A公司购买番茄就属于违约了。 S会说自己没有违约因为下大雨影响农作物生长是无法预测的,但不管怎样S作为专业农夫,S还是要承担一定农作物生长周期风险的,所以这个辩护不好用,而且也可以去别处采购来弥补货物不足的损失。 B在A公司购买番茄花费了五万五千美金,比预算在S处购买番茄的五万美金高了五千美金差价,因此如果法院判决S违约,S就要承担B这五千美金的损失。可如果法院判决B违约,那么原本S可以在B这里赚得五万美金,可是卖给蔬菜批发商就只能得到四十七万五千美金,那么有两万五千美金差价B就要承担。败诉方不仅要承担正常的差价损失,还要承担运输和存储过程中可预见的开销,损失方也有责任去降低自己的损失。

All photos come from Google Image, for educational purposes.

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肖俊俏
肖俊俏
肖俊俏,律师,客座教授,教育学博士教育行政管理方向(2014),法律博士(2019),工商管理学博士信息与数据科学方向(2021),葫芦丝演奏家。 Junqiao Xiao, Attorney at Law; Adjunct Professor at CSML, CSPP, AIU. Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Juris Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (2021); Hulusi Musician.
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