T公司有三個股東ABC，最近開始市場調研。他們每人出了五萬美金得到了T公司不標示票面價值的股份no-par shares。 A成為主席，B成為秘書，他倆成為了公司高層。 C沒有辦公室，也不參與任何T公司的生意。 A和B細心的主持會議並去進行商業活動，每個月把賺到的現金幾乎全都分給了股份持有者。後來，T公司沒有足夠的現金儲備，面對該付的債務經常要去申請延期。
在B出去渡假的時候，E給A打電話，要求和T公司簽一年的合約。 A回复說如果E同意簽約十年的話，可以給五折。 E同意了，和A簽了合同，A的簽名如此：“T, by A, President.” 當B回來的時候，B認為五折價格不明智，說服A去取消和E的合同。 E想通過訴訟得到賠償。如果T公司有責任，很有可能不具備支付賠償損失的能力。
E該用什麼理論起訴T公司呢？ E該用什麼理論起訴ABC呢？ E和A之間有合法的合同，超過一年的合同要寫下來簽字去滿足Statute of fraud (SOF) ，他們確實也有。 A單方面取消合同可以算作是預先違約，所以E有權去起訴，能夠得到預估的利益和好處。
A作為T公司的代表人物對B和C都是有責任的，應該儘自己最大所能去為大家謀福利。所以A是有T公司授權的agent，T公司對於A籤的合同是要負責的。 T公司可能會想用equal dignity rule來不兌現合約，但是A是該公司高層，所以有例外，並不需要T公司正式授權A去簽合約。但是A還是沒有express actual authority去代表T公司簽字，可是A有implied actual authority去簽字因為看起來十年合約還是會盈利的而且A看起來也經常這麼幹。 A用了自己在T公司的主席身份去簽合約，所以E會說自己依賴了A的簽字，這裡有apparent authority。總之，T公司對於違約還是有責任的，E可以起訴T公司。
合同債權方如果要起訴piercing the corporate veil，需要證明至少兩樣違反才行。先來看Lack of corporate formalities，ABC三人組成了一個close corporation，但是經營管理也都非常好，所以並沒有違反。但是T公司確有 inadequate capitalization的問題，因為經常資不抵債，所以法院會讓E拿到A和B不合法通過分發出去的給股東的錢。 T公司時常流動資金不足是因為股東並沒有把自己和公司分開， 所以法院會覺得T公司是股東的alter ego。成立T公司的目的並不是為了 fraud。最後，在大部分的法律中C只是投資沒有參與管理和決策，所以C對於此次違約事件不需要賠償。但是在小部分的法律中，ABC作為股東都是需要分擔T公司責任的。
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