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Homesan diego 圣地亚哥Life 生活美國商業團體法Business Association創立公司的N種姿勢 (下)

美國商業團體法Business Association創立公司的N種姿勢 (下)

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上篇我們提到了“獨資公司(sole proprietorship)”、“普通合夥公司(general partnership)”、“有限責任合夥公司(Limited Liability Partnership, or LLP)”,這篇我們來說“有限責任公司(Limited Liability Company, or LLC)”和“公司/股份公司 Corporation”。

有限責任公司(Limited Liability Company, or LLC)

如果你的公司不屬於非要成立LLP的專業,想要跟別人合作,不想GP那樣被隊友連累,也不想像Corporation一樣交兩道稅,那麽LLC好像是最好的選擇。LLC可能是最自由的公司模式,既不需要像Corporation一樣要有董事會,只交一道稅,還是有限責任制,大多數管Corporation的法律也不適用於LLC。看似是一個很好地公司模式,但實際上LLC的公司並不多,因為法律法規不是很健全,公司的運作好壞全靠內部自覺,所以LLC在融資上就很難,沒有幾個投資人敢把錢投進全靠人而不是制度約束的公司。

沒有外部投資,那麽LLC的運行基本要靠內部資金,也就是公司創始人的個人資產投入。如果公司內部的規章不夠嚴謹,公司運行如果出了問題,那在法律上想要尋求保護、補償也是有一定困難的。如果內部規章要嚴謹,那還不如乾脆去成立Corporation,每個州都有完善的Corporation法。

公司/股份公司 (Corporation)

Corporation這個公司模式是一個很大的話題,上課都能上一年。這裏三言兩語能講的只是皮毛的皮毛。Corporation是最正式的公司模式,受到很多法律的保護和約束,不管是成立,解散,合並,兼並,控股,上市,經營等等幾乎每個層面都有法律規定,看似是約束,其實也是指導方針。也正是因為有這麽多法律的保護,投資人才能有保障的投資,所以如果要成立一家需要融資的公司,那麽Corporation就是唯一的選擇。

但正所謂上有政策下有對策,雖然法律提供了最基層的保護,在合法範圍內通過各種手段捅刀子的案例也是能繞地球好幾圈。大家耳熟能詳的就是喬布斯當年作為蘋果的創始人和股東卻被董事會踢出蘋果,失去了對自己公司的控制權。在成立Corporation找人融資的時候一定不要省律師費,很多專利發明人成立了Corporation想要用自己的專利飛黃騰達,卻被投資人占據了公司主導權(手段高明的甚至沒有占據主導權),專利發明人被賣了個幹凈官司還打不贏。

前面一直提到的兩道稅(double tax)說的就是Corporation。公司的收入先要交一道Corporation tax,公司的dividend分紅給每個控股人的時候,控股人又要交一道個人所得稅。而上面說到的SP, GP, LLP, LLC都沒有Corporation tax。公司為了逃Corporation tax也是費盡心思手段五花八門,比如年初泄露的巴拿馬文件就是很多公司怎麽把資金轉到巴拿馬來避稅的具體文件,而現在國會裏面爭論最大的也就是如何堵住Corporation tax的避稅通道。

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肖俊俏
肖俊俏
肖俊俏,律师,客座教授,教育学博士教育行政管理方向(2014),法律博士(2019),工商管理学博士信息与数据科学方向(2021),葫芦丝演奏家。 Junqiao Xiao, Attorney at Law; Adjunct Professor at CSML, CSPP, AIU. Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Juris Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (2021); Hulusi Musician.
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